Aprire una filiale non significa automaticamente aver bisogno di un altro LEI
Un'azienda apre una filiale all'estero. L'azienda ha già un LEI (Legal Entity Identifier), ma la filiale ha un proprio numero di registrazione locale. Ha bisogno anche di un LEI separato?
Non automaticamente. Una filiale estera può qualificarsi per un proprio LEI, ma se ne ha effettivamente bisogno dipende dalle regole applicabili alle sue attività e ai suoi obblighi di reporting. Un numero di registrazione locale da solo non genera un obbligo di LEI.
La prima cosa da stabilire è se l'attività è una filiale o una controllata.
Filiale o controllata: qual è la differenza?
Una filiale fa parte della stessa entità giuridica della sua sede centrale. Registrarla in un altro paese non la trasforma in una società separata.
Una controllata è un'entità giuridica separata. Se le sue attività richiedono un LEI, ne ha bisogno di uno proprio. Non può usare il LEI della società madre al suo posto.
La policy del ROC (Regulatory Oversight Committee) sulle filiali internazionali stabilisce questa distinzione nel definire quali filiali possono ottenere un LEI.
Quando una filiale deve usare il LEI della sede centrale?
Alcune norme di reporting richiedono il LEI della sede centrale, anche quando la filiale potrebbe ottenere il proprio.
Ad esempio, l'ESMA (European Securities and Markets Authority) spiega che un'impresa di investimento con sede nell'Unione Europea deve utilizzare il LEI della propria sede centrale quando segnala operazioni eseguite tramite una filiale fuori dall'Unione.
Questa indicazione riguarda il transaction reporting ai sensi dell'articolo 26 del MiFIR (Markets in Financial Instruments Regulation).
La filiale fa parte della stessa entità giuridica dell'impresa di investimento.
Avere un LEI per la filiale non significa che sia il codice giusto per ogni segnalazione. Sono le norme di reporting applicabili a determinare quale LEI utilizzare.
Quando una filiale potrebbe aver bisogno di un LEI separato?
Un LEI separato può essere necessario quando i requisiti di vigilanza o di reporting identificano la filiale individualmente.
Un esempio viene dal settore assicurativo. Le linee guida EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority) sull'uso del LEI stabiliscono che le autorità di vigilanza nazionali dovrebbero richiedere un LEI per le filiali stabilite nello SEE (Spazio Economico Europeo) la cui impresa di assicurazione o riassicurazione ha sede fuori dallo SEE.
Si tratta di un caso specifico di vigilanza. Non genera un obbligo generale per ogni filiale estera di ottenere un LEI.
Un LEI per la filiale consente alle autorità di identificare le operazioni in un determinato paese mantenendo un chiaro legame con la sede centrale.
Quali filiali possono ottenere un proprio LEI?
Secondo la policy del ROC sulle filiali internazionali, le condizioni includono:
La filiale si trova in un paese diverso da quello della sede centrale.
È registrata in un registro commerciale, regolamentare o fiscale accessibile al pubblico.
I dati di riferimento del LEI la identificano come filiale e registrano il suo collegamento con la sede centrale.
Se l'azienda ha più filiali nello stesso paese estero, la policy prevede un unico LEI per la filiale principale o per la rete di filiali di quel paese. Non ogni sede riceve un proprio codice.
Queste condizioni stabiliscono l'idoneità. Da sole, non rendono il LEI obbligatorio.
Cosa verificare prima di presentare la richiesta?
Se una banca, un broker o un'autorità di vigilanza chiede un LEI per la tua filiale, chiarisci tre punti:
Serve il LEI della sede centrale o un LEI separato per la filiale?
Per quale operazione o segnalazione verrà utilizzato il codice?
Se richiedono un LEI per la filiale, quale norma o condizione del servizio lo impone?
Una domanda utile da porre è: “Possiamo usare il LEI della nostra sede centrale per questo scopo, oppure richiedete specificamente un LEI registrato alla filiale?”
Ottenere questa risposta prima di presentare la richiesta ti aiuta a evitare una registrazione superflua e ad assicurarti di fornire il codice corretto.